衡水恒企会计培训学校将中级会计核心考点上市公司组织机构的特别规定内容整理如下:

　　中级会计师《经济法》核心考点：上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司组织机构的特别规定

　　（一）增加股东大会特别决议的事项：

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　（二）上市公司设立独立董事

　　【了解】独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

　　1.基本条件

　　⑴具备担任上市公司董事的资格；

　　⑵具有本《指导意见》所要求的独立性；

　　⑶具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律制度；

　　⑷具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　⑸其他。

　　2.下列人员不得担任独立董事

　　（1）上市公司或者其附属企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系

　　直系亲属：配偶、父母、子女

　　主要社会关系：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；（2016年简答题）

　　（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（6）公司章程规定的其他人员；

　　（7）中国证监会认定的其他人员。

　　3.独立董事的特别职权（独立意见）

　　（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

　　（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

　　4.增设关联关系董事的表决权排除制度

　　（1）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　（2）该次会议由过半数无关联关系董事出席即可，所议事项须经无关联关系董事过半数通过。如果出席的无关董事不足3人，则须提交股东大会审议。

　　（3）召开条件：由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

　　（4）表决通过：经无关联关系董事过半数通过。

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